Saks и Neiman Marcus Столкнулись с Антимонопольными Проблемами В FTC

После нескольких лет слухов, постоянных переговоров и активного сбора средств Ричард Бейкер заключил сделку по покупке Neiman Marcus за 2,65 миллиарда долларов в этом месяце. Но прежде чем он сможет закрыть и объединить Neiman's с Saks Fifth Avenue, чтобы сформировать Saks Global, ему нужно преодолеть еще одно препятствие для сделки — Федеральную торговую комиссию. А сделка Baker с Neiman's, за которую Бейкер с таким трудом боролся, состоялась как раз в тот момент, когда регулирующие органы FTC сосредоточили свое внимание на заключении корпоративных сделок и моде, где Tapestry Inc.

Сейчас борется за сохранение своего приобретения Capri Holdings за 8,5 миллиардов долларов. Объединение Saks и Neiman's — особенно учитывая, что оно частично финансируется Amazon и Salesforce — обещает изменить то, что осталось от мира розничной торговли в универмагах. “Универмаги - это феномен 19-го века, который борется за выживание в 21-м”, - говорит Сьюзан Скафиди, основатель и директор Института права моды при юридической школе Фордхэма. “Приобретение Saks может стать для Neiman's лучшим способом избежать попадания в список ”Б" розничных продавцов предметов роскоши, которые исчезли за последние десятилетия, включая Barneys, Henri Bendel и Bonwit Teller". Несмотря на это, ожидается, что регулирующие органы внимательно рассмотрят сделку. “Исчезающий оттенок сепии в бизнес-модели универмага, однако, не освобождает этот сектор от антимонопольного надзора”, - сказал Скафиди. “Антимонопольное законодательство является приоритетом FTC на данный момент, и ключевым уроком судебного разбирательства в связи с предполагаемым слиянием Tapestry и Capri является то, что агентство склонно определять соответствующий сектор рынка очень узко. “Если Neiman's и Saks, возможно, являются единственными по-настоящему роскошными универмагами, которые еще существуют, даже в ослабленном состоянии, сделка, скорее всего, вызовет значительный скептицизм”, - сказала она. Антимонопольные эксперты говорят, что регулирующие органы, скорее всего, как минимум направят “повторный запрос” на получение дополнительной информации о сделке Saks-Neiman — сложный процесс, который может занять от восьми месяцев до года, прежде чем FTC примет решение о закрытии сделки или оспорит ее в суде. В то время как повторный запрос, возможно, когда-то был второстепенным, мода и розничная торговля сейчас находятся в центре внимания Вашингтона. Компания Tapestry подписала сделку по покупке Capri в августе, в ноябре получила второй запрос о предоставлении дополнительной информации от Федеральной торговой комиссии (FTC), а затем в апреле подала иск о расторжении сделки.

Дело Tapestry-Capri затрагивает определение рынка “доступной роскоши” — и может ли сделка, которая объединит бренды Tapestry Coach и Kate Spade с брендом Michael Kors на Capri, позволить объединенной компании доминировать на этом рынке? (Объединенная компания также будет владеть более ориентированными на роскошь брендами Versace, Jimmy Choo и Stuart Weitzman.) Джеффри Оливер, партнер Baker Botts, который ранее работал штатным юристом в Бюро по вопросам конкуренции Федеральной торговой комиссии (FTC), сказал, что регулирующие органы, рассмотрев сделку Tapestry-Capri, очертили “узкий круг” вокруг рынка доступной роскоши. “Это игровое поле, в котором действует антимонопольное законодательство”, - сказал Оливер. “Насколько велики или малы эти круги, которые вы рисуете? Мы называем их рынками, но это всего лишь круги, в которых вы определяете, к какой категории относятся эти продукты”. Все, кто продает товары внутри этого круга, считаются конкурентами. Как выглядит этот круг в случае с Saks-Neiman's, остается только догадываться — за пределами FTC — но определение рынка - не единственный вопрос, на который обращают внимание антимонопольные эксперты, когда регулирующие органы рассматривают сделку по выкупу Neiman. “Я бы сказал, что вероятность проведения очень продолжительного расследования очень высока не только потому, что здесь объединяются ритейлеры роскошной одежды номер один и номер два, но и потому, что сейчас в дело вступает Amazon”, - сказал Оливер. “Это абсолютно все усложняет, отчасти потому, что это Amazon, и, очевидно, в федеральном правительстве нет недостатка в скептицизме по поводу намерений Amazon, но также и потому, что это усложняет понимание того, почему эта сделка должна состояться. “Сделка, скорее всего, получила бы повторный запрос даже без участия Amazon”, - сказал он. “Но я думаю, что с участием Amazon этого практически невозможно избежать”. Хотя в последнее время сделки в сфере моды не сталкивались со многими проблемами регулирования, розничная торговля - это знакомая территория для FTC, которая ранее в этом году подала в суд, чтобы заблокировать приобретение Kroger Co.

Albertsons Cos за 24,6 миллиарда долларов. Инк. По антиконкурентным основаниям. Этот случай, когда объединились два гиганта продуктовых магазинов, может говорить о “необходимости”, в то время как объединение Saks и Neiman's может выглядеть как регулирование “потребностей”, но у правительства есть возможность серьезно относиться ко всем предприятиям. “Я действительно опасаюсь, что сделка будет больше похожа на сделку Крогера и Альбертсона”, - сказал Джонатан Лазароу, антимонопольный юрист и сопредседатель корпоративной группы Ambrose, Mills &Lazarow. “Вы можете сказать: ”Они опытные потребители, они богаты", но кто пострадает, так это более мелкие развивающиеся бренды", - сказал Лазаров. “Обладают ли они монопольной властью? Способны ли они определять рынок? Я думаю, что [FTC] вернется и скажет "Да". Для меня это важная проблема, которую необходимо решить, и я не знаю, как они собираются это сделать.

На рынке не так много дизайнеров. ”, Точно так же, как в случае слияния Saks и Neiman's у продавцов будет меньше выбора, у высококвалифицированных продавцов предметов роскоши и других сотрудников розничной сети также сузятся возможности выбора. Когда стало известно о сделке, возглавляемая Бейкером компания HBC, которая уже владеет Saks и планирует приобрести Neiman's и Bergdorf Goodman, заявила, что сделка поддержит как известные, так и новые бренды. “Вот уже более 100 лет Saks Fifth Avenue, Neiman Marcus и Bergdorf Goodman искренне стремятся помочь потребителям предметов роскоши познакомиться с последними тенденциями моды от известных и начинающих дизайнеров”, - говорится в заявлении. “Благодаря усовершенствованному сервису электронной коммерции и удобному расположению магазинов Saks Global поможет новым и признанным брендам привлечь своих целевых клиентов”. В компании также заявили, что такое объединение “обеспечит сотрудникам преимущества и возможности карьерного роста”. Даррелл Прескотт, юрист и эксперт по антимонопольным вопросам, который много лет проработал в индустрии моды, сказал: “Как правило, в розничной торговле антимонопольные вопросы решаются путем простой продажи магазинов и локаций, которые находятся в непосредственной близости, конкурируют друг с другом или пересекаются. Я не думаю, что здесь все будет так просто. Прескотт сказал, что FTC, возможно, решит отложить в сторону вопрос об определении рынка, который уже рассматривается в деле Tapestry-Capri, и выдвинуть другой иск, который “основан в первую очередь на устранении конкуренции между двумя сторонами.

Это решение должно быть вынесено прокурорами”. В то время как в Вашингтоне уже многое меняется — и многое другое может произойти, учитывая особенно напряженный предвыборный цикл президента, — регулирующий механизм уже работает, и ожидается, что власти начнут рассматривать возможность объединения Сакса и Неймана до выборов. “В конечном счете, это будет не вопрос усмотрения того, кто возглавит антимонопольный отдел [Министерства юстиции] или бюро по вопросам конкуренции Федеральной торговой комиссии (FTC), - сказал Прескотт, - а вопрос о том, что федеральный суд будет делать с этим делом и законом. Несмотря на усилия по разработке нового и возрождению старого законодательства, прецеденты не сильно изменились, и они по-прежнему остаются в силе”. До сих пор мечта Бейкера о покупке Neiman's зависела от финансирования и некоторых условий заключения сделки.

Если FTC оспорит приобретение, она будет полагаться на решение судьи.